貨運車輛掛靠，是指未取得國家道路運輸經營資質的個體（掛靠方）為合法從事貨物運輸經營活動，將貨運車輛登記在有運輸經營資質的單位（被掛靠方）名下，并由被掛靠方為掛靠貨車辦理營運證件，掛靠方向被掛靠方支付一定費用的掛靠經營行為。鑒于貨運車輛掛靠經營合同系無名合同，司法實踐中存在不同的評價與處理標準，尤其在合同應否解除及相應法律后果的處理上分歧較大，統一裁判尺度實有必要。現以典型案例為基礎，結合法律規范和司法實踐中的審理難點，對貨運車輛掛靠經營合同糾紛的審理思路和裁判要點進行梳理、提煉和總結。

　　本期刊發《貨運車輛掛靠經營合同糾紛的審理思路和裁判要點》

　　貨運車輛掛靠經營合同糾紛的

　　審理思路和裁判要點

　　典型案例

　　案例一：涉及合同應否解除的認定

　　趙某將貨車掛靠至A公司名下，雙方簽訂《車輛掛靠合同》。合同約定，A公司為車輛辦理營運證，趙某每年支付掛靠費。期間，車輛營運證因故被注銷，A公司未及時補辦，趙某仍繼續使用車輛。后A公司通知趙某協助補辦，趙某未回應。現趙某以A公司未辦理營運證導致合同目的無法實現為由，訴請解除合同。A公司則認為，營運證未能補辦系因趙某不配合所致，營運證仍可補辦，合同應繼續履行。趙某堅稱不愿再行掛靠。

　　案例二：涉及車輛所有權歸屬的認定

　　錢某將貨車掛靠至B公司名下，雙方簽訂《車輛掛靠合同》。合同約定，車輛屬于B公司、登記于B公司名下，B公司為該車輛辦理營運證，錢某每年支付掛靠費。購車發票、購置稅發票、繳款書記載的購買方均為B公司，但上述憑據均由錢某實際保管。后雙方協議解除合同，但對車輛歸屬存在爭議。錢某以實際出資并占有使用為由訴請確認車輛所有權。B公司則認為，基于發票記載、合同約定及車輛登記，其應為車輛所有權人。

　　案例三：涉及車輛號牌及墊資款的處理

　　孫某將貨車掛靠至C公司名下，雙方簽訂《車輛掛靠合同》。合同約定，貨車歸孫某所有；C公司為孫某墊資購車款3萬元、車輛改造款1萬元；在孫某付清上述款項前，孫某不得解除合同；車輛號牌歸C公司所有。車輛上牌費用實際由孫某支付。后孫某訴請解除合同、確認車輛所有權，并以實際出資為由要求確認車輛號牌歸其所有并過戶至其名下。C公司認為，如孫某結清墊資款，則同意解除合同，但車輛號牌依約應歸C公司所有。

　　案例四：涉及扣留行為性質的認定

　　李某將貨車掛靠至D公司名下，雙方簽訂《車輛掛靠合同》。合同約定，D公司代辦貨車保險（包括車上人員險）；李某需按期支付保險費，逾期則D公司有權扣留車輛號牌、相關證件等。合同履行期間，D公司未購買車上人員險。在李某自行購入后，D公司隨即購入價格畸高的車上人員險并要求李某支付保費。李某拒絕支付該保費。D公司遂以逾期支付保費為由扣留車輛。李某以車輛被扣導致合同目的無法實現為由，訴請解除合同并要求D公司賠償因扣車產生的經濟損失。D公司則認為扣車有據，反訴要求李某支付扣車期間的停車費、人工費等。

　　貨運車輛掛靠經營合同糾紛的審理難點

　　（一）合同應否解除認定難

　　解除合同往往是掛靠方的基本訴求，其多以被掛靠方未辦理營運證導致合同目的無法實現為由，要求行使法定解除權。被掛靠方則多以掛靠方拖欠費用、不配合辦理營運證，或合同未明確約定其應辦理營運證等為由，主張不存在根本違約。實踐中，當事人普遍存在舉證能力弱、矛盾沖突大、雙方共同違約等情形。對于合同是否達到法定解除條件，認定標準尚不統一。

　　（二）車輛歸屬及墊資款處理難

　　涉案車輛多由掛靠方出資購買，但為掛靠目的登記于被掛靠方名下。發生糾紛后掛靠方雖要求確認車輛歸其所有，但往往無法提供購買或付款憑據，甚至購車憑據上記載的購車人為被掛靠方。被掛靠方則以車輛登記或合同記載為由主張車輛所有權或返還墊資款。實踐中，對于采取“登記”“出資”還是“占用”等標準認定車輛所有權歸屬，以及墊資款的舉證責任如何分配存在爭議。

　　（三）車輛號牌處理難

　　在查明車輛歸掛靠方所有且合同可予解除的情況下，法院一般可支持其要求被掛靠方協助車輛過戶的請求。然而，對于車輛號牌應歸屬于登記方、實際出資方，抑或“車輛號牌隨車走”，在實踐中存在較大分歧。

　　（四）扣留行為性質認定難

　　車輛掛靠合同往往會約定在掛靠方逾期支付相關費用時，被掛靠方有權扣留車輛、號牌、證件等。掛靠方違約時，被掛靠方依約實施扣留行為，并要求掛靠方支付車輛保管費用。公安機關一般認定該扣留行為系因經濟糾紛引起，不予處理。在扣留條款的效力及扣留行為合法性的認定上，實踐中存在較大分歧。

　　貨運車輛掛靠經營合同糾紛的審理思路和裁判要點

　　貨運車輛掛靠經營合同糾紛案件的審理，應以《民法典》總則編、物權編、合同編相關條款為主要法律依據。在充分尊重當事人意思自治和行政機關綜合管理的基礎上，運用誠實信用原則、公平原則，平衡保護合同雙方的合法權益。尤其在審查合同應否解除時，法院要主動樹立良好的價值導向，追求恰當的社會效果，平衡保護雙方當事人的合法權益。

　　（一）合同應否解除的審查要點

　　此類案件的基礎訴請多為解除合同。對于行使約定解除權的，法院可根據合同約定審核條件是否成就；對于行使法定解除權的，法院應當依法審查是否符合法定解除構成要件。司法實踐中，“合同目的無法實現”是最為常見的申請合同解除事由。在貨運車輛掛靠經營合同糾紛中，掛靠方的合同目的是通過掛靠使車輛取得國家道路運輸經營資質，以實現其合法經營運輸的目的；被掛靠方的合同目的是收取掛靠費用。對于掛靠方不支付掛靠費是否導致合同目的無法實現的，法院可根據法定解除的幾類情形進行審查。

　　需要注意的是，如僅涉金錢債務糾紛的，法院宜從盡量維持合同有效的原則出發，不輕易解除合同。就被掛靠方的非金錢債務而言，如存在以下行為，可根據實際情況認定是否屬于“遲延履行債務或其他違約行為不能實現合同目的”的范疇。

　　1、未按約辦理營運證或未及時補辦的

　　為掛靠車輛取得國家道路運輸經營資質供掛靠方使用是被掛靠方的主要義務，具體體現為辦理營運證。根據舉證規則，應由被掛靠方舉證證明其已辦妥營運證的事實。如審查發現“未辦理營運證”“營運證失效或注銷后未及時補辦”的，一般可認定被掛靠方未辦理營運證的事實成立，進而可認定合同目的無法實現判令合同解除。

　　實踐中，被掛靠方往往會抗辯合同并未約定其負有辦理營運證的義務，或辯稱掛靠方仍正常運營車輛且未提出過異議，故合同目的仍可實現。該抗辯理由不宜認可，理由在于：

　　一是被掛靠方是否負有該項義務，與有無書面約定并無必然聯系。如雙方法律關系符合貨運車輛掛靠經營合同的特征，且通過具體行為表現可認定雙方簽約時存在掛靠合意的，一般應認定被掛靠方負有為掛靠車輛辦理營運證的義務。

　　二是掛靠方明知或默認無營運證或營運證失效仍持續運營車輛的，不宜當然解釋為對被掛靠方主要合同義務的免除。法院必須充分考慮到被掛靠方客觀上存在的優勢地位，且無證運營的狀態亦有損國家道路運輸經營等公共秩序。

　　2、被掛靠方扣留證件、號牌不當的

　　依法懸掛號牌、攜帶行駛證、營運證是法律、行政法規的強制性規定，證件、號牌被扣留的，掛靠方將難以合法從事貨運經營。如合同并無約定，或雖有約定但掛靠方僅有輕微違約行為，而被掛靠方的扣留行為與掛靠方的違約行為又明顯不相稱的，宜認定扣留不當。貨運車輛掛靠經營合同作為持續性合同，如被掛靠方任意扣留證件、號牌，合同履行將始終處于不穩定狀態，掛靠方較難實現合法貨運經營目的。經審查，被掛靠方如具有上述明顯違約情形，且該狀態延續一定期限后發生合同目的無法實現或激化矛盾導致雙方信任基礎喪失、合同無法繼續履行的，可判令合同解除。掛靠方要求被掛靠方承擔停運損失且能舉證證明的，可視雙方過錯酌定責任承擔。

　　3、未經車輛所有權人同意擅自過戶車輛的

　　掛靠車輛的行駛證、營運證往往登記在被掛靠方名下。如被掛靠方未經掛靠方同意擅自將車輛過戶至第三人，將導致掛靠方從事運營活動缺乏有效證件，有悖其通過掛靠從事運營的合同目的，法院可判令合同解除。

　　4、因違約導致車輛正常運營狀態難以維系的

　　貨運車輛的正常運營狀態一般涉及保持正常運營的技術狀態、滿足行政機關基本管理要求兩方面。就車輛技術狀態而言，如車輛因一方違約行為導致無法滿足一般運營車輛應有的技術狀態、極可能造成重大事故的，另一方當事人可主張合同解除。就貨運車輛行政管理而言，主要涉及車輛的強制檢驗。依據《機動車強制報廢標準規定》，車輛在檢驗有效期屆滿后連續三個機動車檢驗周期內未取得機動車檢驗合格標志的，應當強制報廢。因此，如一方無故遲延辦理車輛檢驗手續以致機動車符合強制報廢條件的，應認定車輛正常運營狀態難以維系，另一方可主張合同解除。

　　5、因行政管理導致車輛無法或無需掛靠的

　　車輛能否掛靠經營顯然受到行政機關管理的直接影響。行政機關采取新的行政措施，可能會產生營運證無法辦理、被注銷后無法補辦或車輛無需再行辦理營運證件等后果，客觀上因被掛靠方無法履行掛靠登記義務而構成違約，顯然屬于合同目的無法實現。此種情形下，應注意審查該行政行為及后果是否屬于“當事人在訂立合同時無法預見”的情形。

　　對于當事人可否預見，可從近年來行政機關對于車輛掛靠經營的管理態勢等綜合判斷雙方當事人是否存在一定預期。

　　（1）如符合“情勢變更”構成要件的，受不利影響的當事人可以請求解除合同。法院可結合案件的實際情況，根據公平原則依法解除合同。

　　（2）如查明行政機關的管控呈逐年趨緊的態勢，當事人對此存在一定預期的，法院在認定合同是否需解除時，宜本著謹慎原則，仔細認定雙方合同目的是否達到、繼續履行合同是否會導致利益嚴重失衡等因素綜合判斷。

　　6、合同雙方之間信任已完全喪失、合同無法繼續履行的

　　貨運車輛掛靠經營合同約定的履行期限一般為一年以上。在此期間，掛靠方雖多為實際車主，但因車輛登記于被掛靠方名下，其需承擔車輛被名義車主擅自處分的風險；被掛靠方雖收取掛靠費用，但因不實際運營車輛，其需承擔掛名運營、道交事故的責任風險。因此，掛靠經營合同建立在雙方愿意互擔風險的基礎之上，有賴于合同雙方的信賴關系，可以說具有相當的人身信任屬性。

　　在該類持續性合同履行期間，營運證的辦理、車輛的檢驗等通常需雙方協調配合。如雙方前期均存在輕微違約行為，尚未達合同目的無法實現的程度，但后期因矛盾激發導致信任基礎喪失，在無法就掛靠合同主要權利義務的進一步履行達成一致意見的情況下，合同實難繼續履行。此時當事人請求解除或者終止合同的，法院宜基于個案案情，從各方當事人的相互關系、合同能否繼續履行、合同目的能否繼續實現等方面進行審查。在繼續履行合同確實存在極大障礙、信任基礎徹底喪失的情形下，法院可以根據當事人的請求慎重行使合同解除或者終止權。

　　如案例一中，車輛登記于A公司名下，但實際由趙某占有使用。如趙某拒不配合，即使法院判決合同繼續履行，營運證也難以再行辦理。在查明雙方難以達成合意的情形下，法院如可確信雙方合作的信任基礎喪失、合作不可能再行繼續的，可判令合同解除。

　　（二）合同解除后的法律后果審查要點

　　就此類糾紛而言，合同解除后的法律后果主要涉及車輛的所有權歸屬、車輛過戶、車輛號牌的處理以及墊資款的結算等。

　　1、車輛所有權歸屬的審查要點

　　對車輛所有權歸屬的審查應注意區分名義車主和實際車主，不可僅依車輛登記判定所有權歸屬。依據《民法典》第224、225條規定，車輛物權的設立自交付時發生效力，車輛登記僅具有公示及對抗效力而非物權效力。法院應綜合出資及實際占用情況，以“公平、等價、有償”的原則確定車輛所有權歸屬。

　　具體到個案，法院可基于車輛買賣合同、購車發票等證據，結合車輛實際占用情況判斷所有權歸屬。實踐中，掛靠方往往舉證困難，乃至其所持購車憑證記載的購車人為被掛靠方。此時，法院宜在確認雙方之間確為貨運車輛掛靠法律關系的基礎上，著重對購車、交付等相關事實進行審查，并根據車輛的實際占用情況，結合合同約定、庭審陳述、查明事實等，綜合認定車輛所有權歸屬。

　　如案例二中，系爭車輛登記于B公司名下，購車憑據記載的購車人亦為B公司，但該憑據卻為錢某保管。考慮到車輛一直由錢某實際占用運營，且就車輛可排除其他法律關系存在。如B公司對憑據保管情況不能作出合理解釋，則可推定車輛所有權歸屬于錢某。

　　2、車輛過戶的審查要點

　　一般而言，基于裁判文書中車輛所有權的確權判項，車輛所有權人即可向行政機關申請辦理車輛過戶手續。然而，各地主管部門對于貨運車輛過戶可能存在限制性的規定或政策，且呈現相對多樣可變的特點，較難把握。因此，為避免訟累、便于執行，如當事人明確提出要求協助辦理過戶訴請的，法院可予支持，判令對方限期協助辦理車輛過戶手續。在文書說理時可作諸如“具體過戶手續的辦理應基于現時當地行政機關的相關規定與具體政策”等類似釋明。判決主文可寫明過戶車輛的型號、發動機號碼、車輛識別代號，但應避免采用“××號牌車輛”的表述方式。如機動車已達到國家規定的強制報廢標準，則不宜判令車輛過戶。

　　3、車輛號牌過戶的審查要點

　　車輛號牌涉及資質審查審批，屬于行政調整范疇，即便掛靠方表示自愿承擔過戶不能的后果或與被掛靠方協商一致過戶給第三方的，司法機關仍不宜處理。理由如下：

　　一是支付對價不是取得車輛號牌的判定標準。車輛號牌的歸屬與車輛所有權歸屬存在明顯差異，車輛號牌本身僅具有成本價值，其真實價值在于行政部門賦予的車輛上路許可資質。依據《道路交通安全法》第11條規定，駕駛機動車上路行駛，應當懸掛機動車號牌；公安部《機動車登記規定》第5至9條規定，車輛號牌必須向公安機關申領且需符合公安部部門規章的具體規定。由此可見，車輛號牌體現的不是純粹的民商事法律關系。

　　二是司法機關判令車輛號牌過戶有干涉行政管理之嫌。依據《機動車登記規定》第18、19、21、52條規定，車輛號牌不得轉讓過戶。掛靠方經法院確權為車輛所有權人，其申請辦理車輛轉移登記的，公安機關或將收回號牌，或將公告原號牌作廢，掛靠方無法取得車輛號牌。原車輛所有人即被掛靠方在轉移登記后，其申請辦理新購機動車注冊登記的，可向公安機關申請使用原機動車號牌號碼。因此，掛靠方無法當然取得號牌。法院如判令連車帶牌一起過戶，則有違行政機關實施機動車登記管理的宗旨。如案例三中，孫某雖訴請將車牌過戶至其名下，但基于前述考量，即便其自愿承擔執行不能的后果，法院也不宜支持孫某的這一訴請。

　　審理時，法院可向當事人釋明車輛號牌過戶不屬于司法調整的范疇，法院不確認、不處理車輛號牌歸屬。裁判文書中車輛所有權的確權判項應避免采用可能被解讀為“連牌帶車一起過戶”的表述。至于車輛號牌申領費用的負擔，應由權利主張方承擔實際支出的舉證責任。

　　4、墊資款結算的審查要點

　　被掛靠方要求結算墊資款的依據僅為合同記載，掛靠方又提出有效抗辯的，法院可要求被掛靠方對此進一步舉證。在僅有合同約定并無其他證據佐證的情形下，不宜認可被掛靠方的結算主張。如案例三中，C公司僅以合同約定存在墊資款，但無法進一步舉證證明，相應舉證不能的后果應由其自行承擔。需要注意的是，經審查相關款項屬于其他民事法律關系的，如民間借貸法律關系等，法院宜向雙方釋明另案解決。

　　（三）特有事項的審查要點

　　扣留條款、車輛保險是此類糾紛案件的特有事項，審查時應注意以下要點：

　　1、扣留條款、行為的認定及后果處理

　　因車輛實際由掛靠方使用，如掛靠方異地運營又長期不繳納掛靠費或其他費用，被掛靠方將陷入鞭長莫及的困境，故雙方往往在掛靠合同中約定：掛靠方違約的，被掛靠方有權扣留車輛、號牌、營運證等。發生爭議后，被掛靠方如在代辦車輛相關手續時和平取得車輛的占有，一般可認為系行使留置權。實踐中，被掛靠方往往以非和平方式強勢取得車輛等的占有，如自行或委托社會人員強行扣留車輛、摘下車輛號牌或取走行駛證、營運證等。即便掛靠方以盜竊、搶劫報案，公安機關也會以民事糾紛為由拒絕刑事立案。因掛靠方多以車輛運營為主要謀生手段，被掛靠方的扣留行為極易引發社會矛盾。有鑒于此，法院宜對扣留條款及扣留行為的合法性與正當性進行審查并妥善處理。

　　（1）扣留條款效力的認定

　　基于雙方合意，掛靠合同約定在特定情形下被掛靠方可扣留車輛、號牌、營運證等，此系被掛靠方基于債權取得物的占用。在不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，不違背公序良俗等法定無效的情形下，宜認定扣留條款有效。

　　（2）扣留行為的審查要點

　　一是審查掛靠合同有無約定扣留條款。無約定的，宜認定為無權扣留；約定不明確的，如僅為“處理車輛”等，或扣留物超出條款約定范圍的，表明雙方對于扣留或實際扣留物并未達成合意，宜認定為無權扣留。

　　如案例四中，合同僅約定D公司有權扣留車輛號牌、營運證件等，并未明確是否包括車輛在內。D公司將“等”字擴張解釋為包含車輛并無依據，且扣留車輛系重大事項，應有明確的意思表示。因此，D公司扣車應屬無權行為，不得要求李某支付停車費用。同時，李某車輛被扣勢必導致無法運營車輛，如該狀態延續一定期限后發生合同目的無法實現或激化矛盾導致雙方信任基礎喪失等情形，其可訴請解除合同。因D公司存在嚴重違約行為，故李某主張D公司承擔停運損失的訴請，也可在舉證查實后予以支持。

　　二是審查扣留條件是否成就。在認定有權扣留的基礎上，法院應嚴格依照合同約定，審查扣留條件是否成就。

　　三是審查扣留行為的必要性與合理性。如在輕微違約的情形下，被掛靠方動輒行使扣留權將嚴重損害雙方信任基礎，且勢必對掛靠方造成較大損失，有失公允，勿論其中還涉及國家道路運輸經營秩序與道路交通安全等因素。因此，即使合同約定被掛靠方在掛靠方逾期支付掛靠費、保險費、驗車費等情形下，有權扣留車輛、車牌、營運證、行駛證等，但如具體扣留行為或實施手段與一方違約行為明顯不相稱、顯非必要，或掛靠方存在合理理由的，不宜認定被掛靠方可行使扣留權或扣留行為適當。如案例四中，因D公司未按約購買保險，李某自行購入并拒絕支付相應保險費用有合理理由，并不構成違約，D公司不得實施扣留行為。

　　（3）相應后果的處理

　　如認定被掛靠方系無權扣留或扣留不當，掛靠方要求其承擔停運損失或其他實際損失的，法院可根據舉證情況、具體案情，基于公平原則合理認定。如認定被掛靠方扣留有據，被掛靠方要求掛靠方承擔為此支出的停車費等費用的，法院同樣可基于上述認定標準，在查實后對于必要、合理的費用予以支持。

　　2、車輛保險

　　因車輛保險衍生的糾紛主要有：在掛靠合同對保險類別、具體險種作出明確約定，或僅籠統約定被掛靠方代為辦理保險（未明確保險類別、具體險種）的情況下，被掛靠方未購或未按合同約定購買，“不購”“少購”“多購”或“錯購”，諸如：額外購買非必要險種；非基于一般理性人的考量購入價格畸高的險種；應購入營運性質保險，卻購入非營運性質保險等。

　　在處理上述糾紛時應注意以下要點：

　　一是掛靠方應及時要求被掛靠方糾正上述購險行為。合同雖約定車險由被掛靠方代購，但因掛靠方實際營運并控制車輛，其也負有應當知道車輛保險狀態的義務，如未在合理期限內提出異議，可視為對被掛靠方購買保險行為的認可。

　　二是如經掛靠方及時指出，被掛靠方仍未改正，掛靠方自行購買保險或拒絕支付有爭議保費的，不得僅憑合同約定或拒付保費的事實認定掛靠方違約。法院應根據雙方當事人的合同約定以及各方的具體行為，結合誠實信用原則妥當作出裁判。

　　其他需要說明的問題

　　掛靠關系多種多樣，各方行為亦有差別，行政機關有關貨車掛靠的規定、政策亦隨著社會情況的變化而調整。因此，法院在具體裁決案件時應嚴格根據法律規定，結合公平和誠信原則，在合理界定當事人行為的情形下，可參照本意見的規范指引，合理、恰當地定分止爭。